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如何挖掘重组股

时间:2020-04-21 23:43编辑:

(一)理性看待重组股的机会与风险

2008年12月9日,中国银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》,政策出台后,沪深A股市场重组、ST类品种纷纷表现,市场也对此消息的公布迅速做出反应,两市有近半数ST类个股封上涨停,而同期沪深大盘却处于深幅调整状态,重组板块中仍有33只个股顽强涨停。相关并购政策给予了重组板块明显的刺激,但不确定性因素依然较多,风险与机会共存,作为投资者应理性看待。

从机会的角度来看,并购贷款12年来首次开闸,对上市公司彼此间的优化重组提供了资金保障。从国际资本市场来看,大多并购也发生在并购成本低、政策支持性强的市场阶段,而此政策恰恰出台于我国资本市场价格处于调整后的低谷区域,国内A股市场经过2007年下半年至2009年年初持续大调整,平均市盈率已降至1/16左右,平均市净率也处于2.5倍的水平,股价偏低的估值水平为上市公司实现并购重组提供了良机。而从政策的界定来看,非常明确地对企业并购范围给予了多种形式的肯定与放宽,对于当前A股许多经营困难、现金流紧张,但有完整产业链、实现并购后可提高资源整合效率,提升上市公司业绩、扩大股东回报的公司自然是非常难得的发展机会。

从风险来讲,重组板块和ST板块作为壳资源的“大本营”,实际上少数公司已经处于较为严峻的经营困境,很难获得并购贷款支持,这样的公司只是短期游资的炒作题材。其实,政策在界定上有严格的要求,比如商业银行必须对并购进行评估,包括并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面,其中并购双方的产业相关度和战略相关性,以及可能形成的协同效应;并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会;并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源;并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;并购的投机性及相应风险控制对策;协同效应未能实现时,并购方可能采取的风险控制措施或退出策略及借款人对还款现金流的控制是否合法合规等方面均有严格的程序与规定。并购重组一般需要一个较长的时间周期,因此,并非所有的重组股都会因重组并购而获得新生,对于那些业绩极差、回报极差、管理混乱、产业前景不佳的公司,炒作过后仍然难以避免转板或摘牌的风险。

从收益率的角度来说,重组股是一个高风险、高收益的板块,高风险主要来自重组信息的相应不对称,毕竟重组各方在重组信息公布之前,并不希望股价大幅上涨,尤其是整体上市、吸引合并、定向增发等涉及重组方的直接利益时更是如此,所以尽可能地保守重组秘密。这样,在实际操作中,普通投资者就在信息方面处于劣势地位,从而带来极大的操作风险。但高风险对应着高收益,一旦重组信息公布,股价多数会强劲上涨,尤其是对于由于整体上市等对基本面有着极大直接影响的个股来说,更是如此。例如,停牌长达两年多的闽闽东(000536)2009年4月9日复牌后成为市场最受关注的个股。由于闽闽东在2006年12月底停牌,直到2009年2月4日复牌,既遇到了2006年的牛市,又躲过了2008年的暴跌,“潜伏”其中的投资者收益不菲。盘口数据显示,2009年4月9日闽闽东复牌后跳空高开,以9.99元开盘,由于流通股股东获得了10股转送5股,此时已经获利接近1倍,而此后该股股价最高摸高到难以置信的17.3元。收盘时,大涨73.67%(如图12-20)。此外,该股复牌后首日的成交量与换手率均创出其自上市以来的新高,分别达到6.53亿元和74.02%,显示有新多资金介入。所以,资产重组股在相当长的时间内依然是各路资金追逐的焦点品种。

图12-20

(二)上市公司资产重组目的

上市公司实施重大资产重组交易的目的大致表现为以下四个方面:

1.增强企业核心竞争力

上市公司进行的资产重组交易旨在优化资源配置,促使优质资产得到更有效利用并适时剥离不良资产,以始终保证企业资产的运营处于高效率的状态。具体分为以下两类情况:

(1)收购优质资产夯实主业。企业通过增强核心竞争力才能取得长久的生存与发展,通过购买优质资产可以突出主营业务、品牌优势和优先发展方向,并使企业精干主体、分离负担,这些都是增强竞争力的重要方面。这种做法既能发挥已有资产的优势并产生协同效应,又能形成新的经营机制。

(2)剥离不良资产是企业防御性战略的体现,具体包括以下四个方面:

①当企业所在的行业竞争环境发生变化,例如由垄断进入完全竞争,从产品开发期进入产品成熟期之后,行业利润率呈现下降趋势时,企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩,转而投资新兴产业和利润更高的产业。

②当企业在所投资的领域不具备竞争优势,其资产的赢利能力降低时,为了避免资源浪费和被淘汰出局,剥离和出售不良资产可以使企业掌握发展的主动权,降低或规避风险,及早实现产业的战略转型。

③盘活存量资产是实现资产保增值的重要手段,并有助于企业集中资源优势拓展新的业务。包括延伸产业链、寻求多元化发展等以保证企业未来业绩的持续增长。

④不良资产和债权的剥离和出售可以改善企业的财务状况,减少亏损、降低成本,增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下,资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金,而且增强了企业的再投资功能。

2.增强企业再融资的能力

上市公司具有融资功能是其存在与发展的一个基础,实现该功能的前提之一就是上市公司要有良好的信用和财务状况。上市公司的直接融资通常借助增资扩股等手段完成,这就要求发行企业的盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模及股权结构等符合法律规定的条件。但是,很多上市公司在生产经营中,难免会有财务状况不佳的情况产生,即丧失再融资的资格。因此,借助资产重组调整资本结构、改善财务状况、恢复再融资能力是很多上市公司实施重大资产重组的重要目的。

3.摆脱退市等财务危机

财务危机是指公司无力支付到期债务或费用,其极端形式就是退市或破产。财务危机有内部原因,也有外部原因。一般情况下,外部原因(客观环境的变化及其影响)对企业来说虽能预测,但大多是不可控制的,也是无法回避的。内部原因大多是经营不善导致主营业务收入下降,企业净资产减少,不但严重影响了上市公司的生产经营,而且连续三年亏损时还要面临退市的风险,更有甚者还会破产。而且,此类上市公司一般依靠原有资产很难扭转局面,经常需要借助资产重组处理不良资产、增加企业利润或资产净值以摆脱危机。因此,控股股东、当地政府等外部力量通过资产重组挽救上市公司的案例屡见不鲜。

4.顺利完成资本层面(控制权转让)与产业层面(主业更迭)的对接

多数资产重组属于因控制权变更而带动的重组,新的产权所有人按照自身发展战略对新入主的上市公司进行业务重组并改善其资产结构,达到借壳上市并借助资本平台发展已有产业的目的,该种重组形式下,上市公司的资本层面(控制权)和产业层面(主营业务)先后发生改变,即控制权转移以股权转让形式、主营业务变更以资产重组形式分别完成。

(三)上市公司资产重组的类型

上市公司资产重组的形式包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产等,有的重组交易会同时涵盖上述三种甚至四种形式,不论交易形式如何复杂,根据决定资产重组本质的一些特定因素如资产重组侧重点的不同、是否伴有控制权变更及重组过程是否存在关联交易等。根据资产重组侧重点的不同,将上市公司资产重组划分为战略性重组与财务性重组。

1.战略性重组

战略性重组是以完善产业结构、培育核心竞争力和提升企业价值等作为资产重组目的,凭借资产重组注入的优质资产实现与现有资产产生协同效应,或者促进现有资产产业链的升级换代,或者寻求现有资产的多元化发展方向,或者剥离现有资产进入更有发展前景的业务领域等,使重组后的资产结构及组成更加符合企业长期发展战略的需要,保证企业未来业绩的持续增长。

总的来看,战略性重组呈现以下特征:

(1)强调公司的长远发展而非短期的绩效提升。

(2)依靠优质资产注入推动业绩超常规增长。

(3)注重实物资产的重组与无形资产的重组协调发展。

(4)促进产业结构升级,增强企业核心竞争力。

(5)加强协同效应或产业链延伸,提高经营效率和规模效益。

(6)根据企业现实和发展的需要,明确发展战略导向。

2.财务性重组

财务性重组是以优化资本结构、改善财务质量、规避财务风险和增加账面利润等作为重组目的,通过资产重组剥离不良资产等使其暂时摆脱危机、避免摘牌命运而被迫实施的被动重组行为,重组过程和目标均具有短期性质,并不符合企业长远发展战略的需要。但财务性重组往往是战略性重组的先行步骤,二者常常相互渗透。

总的来看,财务性重组呈现以下特征:

(1)重组过程和重组目标是为了暂时摆脱危机、避免摘牌命运而被迫实施的被动重组行为,重组过程和目标均具有短期性质。

(2)经营业绩的改变主要得自出售资产、债务重组等过程中所得收益,这种巨额收益一般通过关联交易实现,控股股东之所以愿意牺牲部分利益以便为上市公司注入利润,主要是为了保住壳资源。

(3)重组目的注重保壳或者争取配股、增发资格等动机,在重组方式上侧重于财务报表的修饰,其收益的实现往往具有一次性的特点,重组发生年度的账面利润可能确实不错,但未来年度却仍无保障。

(4)一般属于关联交易。

(5)收益实现往往具有“一次性”的特点,即重组当年的账面利润可能确实不错,但未来年度却难以为继。

(6)通常发生在由于资产负债比率过高、沉淀资产过多等资本结构性因素导致的经营困难上市公司之中。

与战略性并购相伴发生的重大资产重组一般为战略性重组,反之,战略性重组伴随的并购交易却不一定是战略性并购;与财务性并购相伴发生的重大资产重组一般为财务性重组,反之,财务性重组伴随的并购交易却并不一定是财务性并购。

(四)重组股的投资原则

股市中有句俗话“淡季炒重组”,由于沪深股市具有牛短熊长的特点,每逢调整市况时,一批低价重组股纷纷活跃起来,成为耀眼的明星。近年来重组题材的个股表现突出,例如2009年1月7日突然停牌的爱建股份(600643)于2月6日发布的公告,公司拟以每股5.88元的价格向富泰(上海)有限公司或其指定的关联方非公开发行1亿股,募集资金共5.88亿元,其中4.8亿元将用于对爱建信托进行增资。受此影响,爱建股份在2月6日复牌后连续涨停,股价从停牌前的6元出头,一口气冲上9元,短期涨幅竟超过50%(如图12-21)。此外,还有贵航股份等。

另外,在大规模股改背景下,重组找到了新的依托,二者的结合起到了互相促进的作用,其重组类创新方案层出不穷,如优先考虑回购、认沽权证、以股抵债等。由于方案灵活,因而更容易获得市场的认同。重组股题材丰富,而且部分公司的业绩有望获得大幅提升,投资价值与回报也日益显现,因此在市场中成为投资的热点。

历年的重组股行情,常常能涌现出大量涨幅惊人的“黑马”,但是,重组股有时难免良莠不齐,投资者在选择重组股时,要紧紧围绕低价、小盘和超跌为中心。

低价位的重组类个股,特别是在弱市中曾经严重超跌,目前涨幅不大的个股尤其值得重视。历史上曾经有过涨幅翻番行情的重组股大都是从股价较低时崛起的,如近期的浪潮软件、闽闽东、波导股份等个股赚足了市场的眼球,短期升幅相当惊人。投资者选择重组股要紧紧围绕低价和超跌,选择股价在4~6元的个股。

图12-21

从近年来重组股的市场表现来看,小市值的重组类个股非常受欢迎,特别是股价持续下跌之后,严重超跌的股票,往往会爆发出井喷行情。小市值重组股的重组成本比较低,较容易被重组,同时也便于市场主力收集筹码和拉抬股价,容易受到市场主流资金的青睐,一旦主力建仓完成后,其上涨幅度较大。需要注意的是,选择重组类个股不仅流通盘要小,而且个股的总股本和流通市值也不能大。通常选择流通股小于1亿股、总股本小于2亿股,流通市值小于6亿元的比较合适。对于部分个股而言,其价格低廉也是一种投资优势。

往年在挖掘重组股投资价值时,市场一般较为偏重绩差股,选择年度收益是微利的、亏损的和被特殊处理的公司。因为上市公司业绩越是亏损,面临着被特殊处理及退市等原因时,重组压力越大,上市公司也就越容易被重组。但是,现在的市场环境发生了变化。近年来一些绩差股退市后使得持股者蒙受了重大损失,显示出那些为了保牌而重组的题材股所具有的巨大潜在风险,如因重组失败,扭亏无望(*ST丹化)就面临退市危险。在目前的市场环境中,投资者应该重点选择有利于成功股改的和有实质性进展的重组类股票,或选择类似于政府强力扶持的平庄能源(000780)这类重组股,即重组题材中的白马股,这些公司重组方案已经大白于天下,重组效果已经展现出来,是真正具有投资价值的重组股。

此外还需要注意的是,每年年底的时候都会有一批市场游资需要退出,它们通常需要拉高股价来提高收益率。市场中黑马频出的重组股,其中有很多游资运作,由于会计年度结算等原因,这类资金急于出局,不排除有部分短线资金借助消息和题材来达到目的,投资者对这一阶段的重组股行情需要保持谨慎。

(五)资产重组的分析步骤

(1)无论从任何角度对重组股进行分析,都会涉及上市公司重组前后的业绩对比,这主要包括以下几个方面:

①资产重组前后的主营业务变化。

②资产重组前后每股收益、每股净资产及净资产收益率的增减变化。

③一次性重组后所产生的收益对公司未来发展产生的影响。

④重组后的业绩与重组方式的关系。

⑤重组业绩与股本规模、上市时间的关系。

⑥运用优惠政策的重组对业绩的影响。

⑦关联性资产重组是否会造成业绩误区。

⑧重组过程中对目标资产的选择是否严格。

⑨重组中是否只注重资本运作而忽视了新产品经营。

(2)分析重组时需要注意的问题:

①参与重组各方对重组具体内容的含义及表达方式是否一致。

②重组公告或年报、消息的表述是否规范。

③重组后带来报表的不可比性。

④重组权益日确定显示出弹性。

(3)选择重组股投资,关键在于把握其短线机会,而这种短线机会又表现在如何选择重组股上。从风险控制和短线机会的把握上,还须从以下几方面对重组股作分析:

①投资重组股的前提便是低价、低市值,选择重组股应从中低价位、中小盘个股中寻找机会。

②择机介入超跌形态和筑底阶段的重组股,降低成本与风险。

③从基本面上把握有实质性重组题材个股,尤其是业绩有望根本改变,形成较好新利润增长点的个股。

(六)资产重组股的选股技巧

从历年的重组股行情来看,重组股启动并非没有前期征兆,随着信息披露的完善以及监管的深入,重组股的重组信息总有蛛丝马迹可循。如相关部门要求解决关联交易,那么,对于集团公司与上市公司有着较大关联交易的个股来说,就存在着整体上市的预期。再如控股股东的变更,通常隐含着较大的投资机会,即控股股东的变更,在收购报告书中往往会透露收购的目的、未来的计划等,字里行间也会透露出重组的信息,所以,对于认真观察的投资者来说,重组股还是有迹可循的。

从资产重组题材中寻找黑马,需要采用以下3种选股方法。

1.从股改承诺中寻找潜在重组黑马股

实际上,本轮自1664点探底回升行情的一个重要推动力是来自股权分置改革所导致的上市公司质变。时隔一年多后,上市公司股改时的有关承诺也成为投资人按图索骥,寻找潜力个股的一个可靠依据。例如,近期较为活跃的建峰化工(000950)大股东在股改时就提出了追加对价的承诺,追加对价的前提之一,就包括公司2008年度扣除非经常性损益后净利润不少于5463万元。实际上,2008年前三季度,建峰化工就已经实现净利润19422万元,扣除非经常性损益后的净利润也远远超出了承诺的业绩水平,从而锁定了业绩下滑的风险。因此,这赋予该股强劲的资产重组后的业绩增长动力预期,使得该股在近期的市场行情中不断走强(如图12-22)。

图12-22

2.在控股股东变更信息中寻找潜在重组黑马股

近年来的经验显示,目前不少国有股股东的变更往往要事先公告,类似于招标,即征集控股股东的转让方,这其实就向市场昭告了控股股东即将变更,后续重组有望跟上的信息。因此,那些控股股东变更较为明显的个股可以重点跟踪。值得指出的是,控股股东的变更往往有收购公告说明书,这就意味着在此说明书中往往有入主后的资本运作方案,这也有利于投资者把握后续的资产重组动作。如大连圣亚(600593)由于股权转让,股价连续涨停。2008年11月3日,大连圣亚对外公告称,控股股东拟以公开征集的方式转让其持有的本公司全部股份,共计2210.4万股,约占公司总股本的24.03%。此公告公布前后,该股已经收出4个涨停,成交量和换手率也同步创出纪录(如图12-23)。

图12-23

3.挖掘公开信息中的重组黑马股

在市场由下跌转入筑底回升的背景下,投资者并不需要掌握内幕信息,从公开信息中就能寻找到黑马股,而且只需做到两点:一是细心研判,能够敏锐地从公开信息中寻找到对上市公司内在估值将产生实质影响力的资料;二是投资耐心与自信,因为有时候这些资料并不为市场所认同,此时需要自信,更需要耐心,方能够把握住机会。例如广船国际(600685)作为一家在沪港两地上市的公司,是我国华南地区最大的现代化综合性造船企业,也是我国最大的集装箱生产出口基地,造船与集装箱制造是其最主要的两大业务收入来源。2009年2月11日国务院常务会议审议并通过《船舶工业调整振兴规划》。此次会议提出了六大政策以稳定船舶企业生产,同时,鼓励金融机构加大船舶出口买方信贷资金投放。此次振兴规划特别提出,将现行的内销远洋船财政金融支持政策延长到2012年,同时今后3年暂停现有船舶生产企业新上船坞、船台扩建项目。振兴规划对油船单壳改双壳的产业升级是具有重大利好作用的,主要涉及的有广船国际(600685)和中海集运(601866)等上市公司。广船国际从去年底开始,二级市场上的走势就处于稳健上扬的良好态势(如图12-24)。

此外,对于央企旗下的相关上市公司,也面临着重组整合的需要。在央企做大做强以及优质资产证券化的趋势下,央企旗下的上市公司极有可能成为整体上市的整合平台,从而赋予这类上市公司更高的估值溢价空间。

图12-24

(七)投资重组股的风险控制技巧

(1)尽量避免介入以“圈钱”为目的进行的“报表重组”。

(2)尽量避免介入以拉抬股价为目的进行的“题材重组”。

(3)尽量避免介入是以上市公司提供回报为目的进行的“信用重组”,利用上市公司的担保或回报达到重组的目的。

(4)尽量避免介入是以保上市资格为目的进行的资格重组。

虚假的重组不但可以进行虚实难辨的资产置换,而且可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务,甚至进行资产评估等来达到重组目的,再加上上市公司资产重组的信息披露制度存在很多可以利用的漏洞,使得各种各样的虚假重组都可以堂而皇之地进行并得以完成,这也是中国证券市场并不成熟的一个标志。

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